28 août 2020

Nouveau Monde conclut avec succès les transactions de financement avec Pallinghurst

  • Soutien retentissant des actionnaires pour les opérations de financement avec Pallinghurst, avec une participation record en termes de votes
  • Nouveau Monde dispose désormais de fonds suffisants pour poursuivre la mise en œuvre de sa stratégie d’affaires pour la mise en marché de graphite de qualité pour les piles, y compris le développement de matériel d’anode durable pour les batteries lithium-ion
  • Nouveau Monde est en voie de devenir le plus grand producteur occidental de graphite pour batteries, profitant d’une hydroélectricité propre et abordable
  • Les Transactions cristallisent l’engagement à long terme de l’actionnaire principal, The Pallinghurst Group

SAINT-MICHEL-DES-SAINTS, QUÉBEC, le 28 août 2020 – Nouveau Monde Graphite (« Nouveau Monde » ou « NMG » ou la « Compagnie » ) (TSXV : NOU; OTCQX : NMGRF; Francfort : NM9) est heureuse d’annoncer la clôture de transactions de financement avec Pallinghurst Graphite Limited (« Pallinghurst ») (voir le communiqué de presse du 15 juillet 2020) suite à l’approbation à l’assemblée générale et extraordinaire des actionnaires tenue hier (« l’Assemblée »). Les transactions de financement représentant 20 millions $ CA serviront à financer la prochaine phase de développement de Nouveau Monde axée sur les matériaux pour batteries lithium-ion.

La révolution des véhicules électriques et du stockage d’énergie continue de gagner du terrain à travers le monde, comptant le graphite comme minéral essentiel pour la fabrication de ces technologies. Avec son produit de haute pureté et ses opérations carboneutres grâce à l’hydroélectricité du Québec, Nouveau Monde est exceptionnellement bien positionnée pour devenir le fournisseur vert et durable privilégié en Occident.

Grâce à la clôture des transactions, Nouveau Monde a renforcé son bilan par l’émission à Pallinghurst d’une obligation convertible garantie d’un capital de 15 millions $ CA (la « Transaction sur l’obligation ») et la vente d’une redevance sur la propriété de graphite Matawinie à Pallinghurst en échange de l’annulation de la facilité d’emprunt existante d’environ 5 millions $ CA (la « Transaction sur la redevance » et combinées, les « Transactions »). Avec l’intérêt croissant pour le secteur des matériaux pour batteries et les récents jalons franchis dans les projets du Nouveau Monde, l’Assemblée a connu une participation record des actionnaires depuis la fondation de NMG, avec un vote représentant près de 55 % des actions ordinaires. La Société a reçu un soutien extrêmement fort des actionnaires pour les transactions et la création d’une nouvelle personne de contrôle, à savoir Pallinghurst, avec environ 98 % des votes exprimés en faveur.

Eric Desaulniers, président et chef de la direction de Nouveau Monde a commenté : « L’important soutien de nos actionnaires combiné à l’engagement à long terme de Pallinghurst pour commercialiser nos projets renforcent notre position alors que nous nous engageons dans la prochaine phase de notre développement. Les tendances économiques ébranlées par la COVID ne sont pas parvenues à freiner la croissance exponentielle de la demande de batteries lithium-ion et nous sommes dans une position idéale pour répondre aux marchés avec nos matériaux en graphite à faible empreinte carbone. »

Arne H. Frandsen, co-fondateur de Pallinghurst et administrateur de Nouveau Monde a ajouté : « La révolution des véhicules électriques et des énergies propres prend de l’ampleur dans le monde entier. Les champions de cette transition seront les entreprises offrant les produits les moins chers et les plus purs qui sont fabriqués de manière responsable et respectueuse de l’environnement, tels que Nouveau Monde. Grâce à cet investissement, nous avons renforcé notre engagement envers Nouveau Monde et, plus largement, envers le Québec, en tant que destination de classe mondiale pour les matériaux de batteries. Pallinghurst se réjouit d’être un catalyseur pour le développement de Nouveau Monde en tant que pierre angulaire de la stratégie plus large du Québec en matière de filière industrielle de batteries »

Divulgation supplémentaire – Transaction sur l’obligation

L’obligation convertible (« l’Obligation ») est un instrument de trois ans de 15 millions $ CA. Le capital de l’obligation ainsi que tous les intérêts courus et impayés ou non capitalisés sur celui-ci seront exigibles à la date qui tombe 36 mois après l’émission de l’obligation.

Pallinghurst a en tout temps le droit de convertir toute l’Obligation ou une partie en un nombre d’actions ordinaires de Nouveau Monde égal au capital de l’Obligation faisant l’objet de la conversion, divisé par le prix de conversion de 0,20 $ CA par action ordinaire. Pallinghurst a aussi le droit de convertir tous ou une partie des intérêts courus et impayés ou non capitalisés sur l’Obligation en actions ordinaires de Nouveau Monde au cours des actions ordinaires (au sens de l’Obligation) au moment de la conversion, sous réserve de l’obtention de l’approbation de la TSXV à ce moment. L’Obligation ainsi que les actions ordinaires en lesquelles l’Obligation peut être convertie sont assujetties à un délai de conservation de quatre mois à compter de la date d’émission de l’obligation, venant à échéance le 28 décembre 2020, conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

En même temps que l’émission de l’Obligation, Nouveau Monde émet à Pallinghurst des bons de souscription d’actions ordinaires qui donnent à Pallinghurst le droit d’acquérir jusqu’à 75 000 000 actions ordinaires de Nouveau Monde au prix de 0,22 $ CA par action ordinaire pendant 36 mois à compter de la date d’émission des bons de souscription (les « Bons de souscription »). Les Bons de souscription (et les actions ordinaires sous-jacentes) sont soumis à un délai de conservation de quatre mois à compter de la date d’émission des bons de souscription, venant à échéance le 28 décembre 2020, conformément aux lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

Le produit tiré de la Transaction sur l’obligation sera affecté au développement de la propriété de graphite Matawinie ainsi qu’aux besoins généraux en fonds de roulement de Nouveau Monde.

Divulgation supplémentaire – Transaction sur la redevance

Nouveau Monde émet une redevance de 3,0 % sur la propriété de graphite Matawinie (la « Redevance ») à Pallinghurst moyennant un prix d’achat total d’environ 4,3 millions $ CA. Dans les trois ans de son émission, la Redevance est assujettie à un droit de rachat de 1,0 % en faveur de Nouveau Monde. La contrepartie que paiera Nouveau Monde à l’exercice de son droit de rachat sera égale à environ 1,3 million $ CA, plus les intérêts courus au taux de 9,0 % par an de la clôture de l’opération jusqu’à la date de rachat.

Aux termes de la Redevance, Pallinghurst aura le droit, dans les trois ans de la clôture des opérations, d’exiger la conversion de la Redevance en une convention d’achat de la production de graphite ou en une autre convention d’achat à terme similaire, étant entendu que Nouveau Monde ne sera pas tenue de procéder à une conversion pouvant avoir un impact négatif sur la Société.

Le prix d’achat de la Redevance a été acquitté par la compensation de tous les montants en principal et en intérêts courus et impayés par Nouveau Monde à Pallinghurst en vertu du billet à ordre du 27 juin 2019 d’un montant en principal de 2 millions $ CA et du billet à ordre du 16 mars 2020 d’un montant en principal de 2 millions $ CA, chacun de ces billets à ordre ayant été annulé.

Divulgation des personnes apparentées

Pallinghurst a la propriété ou le contrôle de plus de 10 % des titres comportant droit de vote en circulation de Nouveau Monde.  Ainsi, en vertu du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières et de la Politique 5.9 – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières de la TSXV, Pallinghurst est une « personne apparentée » de Nouveau Monde et l’opération est considérée une « opération avec une personne apparentée ». L’opération est dispensée des exigences relatives à l’obtention d’une évaluation officielle en vertu du paragraphe 5.5b), étant donné que les titres de Nouveau Monde ne sont inscrits sur aucun des marchés précisés. Le conseil d’administration de Nouveau Monde a approuvé à l’unanimité l’opération. Arne H. Frandsen et Chris Shepherd ont déclaré être en conflit d’intérêts en ce qui concerne des points à l’ordre du jour et s’abstenir de voter sur ceux-ci.

Pallinghurst est actuellement propriétaire de 52 350 000 actions ordinaires de Nouveau Monde, soit 19,99 % des actions ordinaires émises et en circulation. En supposant la conversion en totalité de l’obligation convertible, Pallinghurst serait alors propriétaire de 127 350 000 actions ordinaires de Nouveau Monde, soit 37,80 % des actions ordinaires émises et en circulation. En outre, en supposant la conversion en totalité de l’obligation et l’exercice intégral des bons de souscription, Nouveau Monde recevrait un produit additionnel de 16,5 millions $ CA à l’exercice des bons de souscription et Pallinghurst serait alors propriétaire de 202 350 000 actions ordinaires de Nouveau Monde, soit 49,12 % des actions ordinaires émises et en circulation.

Des informations supplémentaires concernant les conditions des Transactions sont détaillées dans la circulaire de procuration de la direction, datée du 27 juillet 2020, qui est disponible sur le site web de la Société ou sous le profil de NMG à l’adresse www.sedar.com.

Autres résolutions adoptées à l’Assemblée

Au cours de l’Assemblée, les administrateurs suivants ont tous été réélus au conseil d’administration : Yannick Beaulieu, Daniel Buron, Eric Desaulniers, Arne H. Frandsen, Nathalie Jodoin, Marc Prud’homme, Pierre Renaud et Christopher Shepherd. 

Les actionnaires ont également nommé PricewaterhouseCoopers S.R.L./S.E.N.C.R.L. comme auditeur externe de NMG et ont renouvelé le régime d’options d’achat d’actions de NMG. 

À propos de Nouveau Monde Graphite
Nouveau Monde Graphite développe le projet minier de graphite Matawinie, situé à Saint-Michel-des-Saints, à 150 km au nord de Montréal, QC. L’étude de faisabilité de NMG révèle un fort potentiel économique avec une production prévue de 100 000 tonnes de concentré de graphite par année, d’une pureté moyenne de 97 %, sur une période de 26 ans. Présentement, Nouveau Monde exploite une usine de démonstration où elle produit un concentré de graphite en paillettes pour acheminer à des clients potentiels nord-américains et internationaux en vue de la qualification de ses produits. Dans une perspective d’intégration verticale et de développement durable au sein du marché des véhicules électriques, Nouveau Monde prévoit la mise en place d’une usine de transformation secondaire du graphite à grande échelle, répondant aux besoins de l’industrie en pleine expansion des batteries lithium-ion. Dédié à des normes élevées en matière d’énergie renouvelable et de durabilité, le projet de graphite de la Matawinie sera le premier du genre à être exploité comme une mine entièrement électrique avec une faible empreinte carbone.

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs
Tous les énoncés, autres que les faits historiques, contenus dans le présent communiqué, notamment les énoncés portant sur (i) l’exercice par Pallinghurst de son droit de conversion aux termes de l’Obligation, (ii) l’exercice par Pallinghurst de tout ou partie des Bons de souscription, (iii) l’exercice par Nouveau Monde de son droit de rachat, (iv) la conversion de la Redevance en une convention d’achat de la production de graphite ou en une autre convention d’achat à terme similaire et (v) de manière générale, ou le paragraphe « À propos de Nouveau Monde Graphite » ci-dessus qui décrit essentiellement les perspectives et les objectifs de Nouveau Monde, constituent de « l’information prospective » ou des « énoncés prospectifs », selon le sens attribué à ces termes par certaines lois sur les valeurs mobilières, et reposent nécessairement sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par Nouveau Monde au moment où ces énoncés ont été formulés, sont assujetties à des incertitudes et à des imprévus importants sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel, y compris ceux indiqués à la rubrique « Facteurs de risque » de la plus récente notice annuelle de Nouveau Monde et d’autres documents déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, qui peuvent être consultés au www.sedar.com. Ces estimations et ces hypothèses peuvent s’avérer inexactes. Plusieurs de ces incertitudes et de ces imprévus peuvent affecter directement ou indirectement les résultats réels ou pourraient faire en sorte que ceux-ci diffèrent considérablement de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs. Rien ne garantit que les énoncés prospectifs se révéleront exacts, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de manière importante de ceux anticipés dans ces énoncés. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but de fournir de l’information sur les attentes actuelles de la direction et ses plans pour l’avenir. Nouveau Monde n’assume aucune obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, ni d’expliquer toute différence importante entre les événements réels subséquents et ces énoncés prospectifs, sauf tel que l’exigent les lois applicables.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué de presse.

De plus amples renseignements concernant la Société sont disponibles dans la base de données SEDAR (www.sedar.com) et sur le site internet de la Société au : www.NouveauMonde.ca 

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